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港股IPO放行“同股不同权”

http://www.tzgcjie.com 来源:            发布时间:2018-04-25 00:50:10

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港交所上市机制改革终于迎来新突破。4月24日,港交所召开新闻发布会,正式公布《新兴及创新产业公司上市制度》修订咨询总结,这意味着新政正式落地。港交所允许“同股不同权”结构的公司以及尚未盈利的生物科技公司赴港上市,无疑是最大的亮点。业内人士表示,港交所此次改革为高科技、互联网以及尚未盈利的生物科技公司等类别的内地企业赴港上市扫清了障碍,从而提升港股的市场竞争力。

上市制度改革落地

4月24日,港交所公布《新兴及创新产业公司上市制度》修订咨询总结,这意味着酝酿四年之后,港交所的上市制度改革正式落地。

时间回到2017年6月16日,为拓宽香港资本市场上市渠道及完善香港上市机制,港交所发布了《有关建议设立创新板的框架咨询文件》和《有关检讨创业板及修订〈创业板规则〉及〈主板规则〉的咨询文件》。港交所拟设立创新板,吸引香港目前的市场机制并不接受的有以下一项或多项特点的新经济公司,包括尚未盈利的公司、采用非传统管治架构的公司及拟在香港做第二上市的内地公司。

彼时关于港交所“同股不同权”有望破冰的猜测引起市场关注。历时半年,港交所上市机制的改革有了新进展。去年12月15日,港交所就拓宽香港上市制度拟定发展方向。港交所的全资附属公司香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)决定落实计划拓宽现行的上市制度,并于《主板规则》新增两个章节,包括允许尚未盈利或者未有收入的生物科技以及不同投票权架构的新兴及创新产业发行人等。

今年2月23日香港交易所公布新兴及创新产业公司赴港上市第二轮市场咨询方案,宣布将在3月23日完成有关“同股不同权”的上市架构咨询。历经10个月的时间,现如今港交所上市机制改革即将拉开大幕,新制定的《上市规则》条文将于4月30日起正式启动。

“同股不同权”破冰

此次港交所新规修订最大的改革无疑是允许“同股不同权”结构的公司上市,在业内人士看来,港交所此举很好地适应了新经济公司的特点,有利于港交所接纳多元化的公司结构。

据港交所公布的新规则条文中修订的内容来看,不同投票权发行人方面,相关拟上市公司上市最低预期市值需要达到400亿港元,如果市值少于400亿港元,则需在最近一个财政年度不低于10亿港元的收益。不同投票权的受益人只限制个人或者董事,其中董事只限公司在上市时及其后一直担任的董事,上市时合共持股至少10%但最多不超过50%。

与此同时,港交所还提出了额外的上市规定及股东保障措施,上市后不得提高不同投票权比例、不同投票权架构须为股权架构,而不同投票权股份的投票权不得超过普通股投票权的10倍。同股同权股东必须占投票权的10%,而重大事宜必须按“一股一票”的基准投票表决等。

著名经济学家宋清辉在接受采访时表示,“同股不同权”目前在世界范围内都是较为成熟的制度,通常是指一般股东一票一股,但公司少数高管可以一股数票,目的是管理层试图以少量资本控制整个公司。知名评论人布娜新则认为,这种做法不利于股东利益保障,容易导致管理中“独裁”发生的可能。或是出于这方面的考量,该机制在香港市场迟迟未落地。正因如此,香港市场也曾错失阿里巴巴的上市。阿里巴巴曾希望以“同股不同权”的合伙人制度在香港上市,但因监管机构不审批,阿里巴巴在港上市计划落空。2014年阿里巴巴成功在纽交所挂牌上市。

厘定生物科技公司上市标准

为壮大港股新经济的板块,港交所新规允许尚未盈利的生物科技公司赴港上市,不过上市并非易事,港交所在新规中对拟赴港上市的生物科技公司界定了标准。

其中拟上市公司预期市值不少于15亿港元,且要符合多项要求,上市前最少两个会计年度一直从事业务,管理层大致相同。在营运资金方面,集团未来至少12个月开支的125%(包括首次公开招股的集资额)主要包括一般、行政及营运开支及研发开支。

港交所对生物科技公司基石投资者进行限制,厘定公司于上市时或6个月禁售期内是否符合公众持股量的最低要求时,基石投资者的持股不会计算在内,而现有的首次公开招股前投资者可参与首次公开招股,厘定公司是否符合公众持股量的最低要求时,他们首次公开招股中认购的股份不会计算在内。

咨询结果决定申请人必须要能展示其源自外购许可技术或外购核心产品的研发进度,也对上市前必须获得投资来源的“资深投资者”和“相当数额投资”做出规定。其中“资深投资者”被规定为必须是港交所认可的对象,而“相当数额投资”则依照市值大小,投资金额须达到其上市时已发行资本的1%-5%。

此外,针对将香港作为第二上市地的创新产业公司,咨询结果决定允许合资格申请,以保密的方式提交申请。且需在包括在纽交所、纳斯达克以及伦交所等地,最近至少两个财年有良好的合规记录,在香港作为第二上市地时,预期市值最低100亿港元。在宋清辉看来,港交所是为了争取更多新经济公司赴港上市。

首批受益者引关注

港交所总裁李小加在上市规则修订咨询总结发布会上表示,目前难以估计下周一能收到多少查询或正式申请,但已经有许多公司明确表示它们有兴趣提出申请,这个数量至少是“双位数”。李小加称,预计在6月或7月之前看到新规之下第一份IPO,而首批受益的公司引发市场诸多猜测。

有报道称,最少9家、总估值达1656亿元的生物科技公司将抢先在港上市。天士力在披露的2017年年报中透露,公司决定以子公司上海天士力为主体,将生物药板块从母公司进行分拆,挂牌至香港H股主板市场。天士力表示,生物药板块分拆上市对公司的战略影响意义重大,公司将凭借香港资本市场的资源配置和融资优势,通过实现生物创新药单独估值,进一步提升公司在创新药领域的价值。

布娜新认为,“盈利或者尚未形成盈利的互联网公司具有希望,就拿小米这样的企业来说,目前就可以考虑内地和香港两地同时上市。事实上,港交所上市政策的推进过程中,小米被传出要赴港上市,小米或成首批在港上市的同股不同权企业。不过目前市场传言并未得到证实,而谁将成为首批受益者,答案很快就会揭晓”。

北京商报记者 刘凤茹/文 王飞/制表

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