深圳：扩大外商股权基金管理人范围 优化审核流程

深圳印发外商投资股权投资企业试点办法，扩大外商股权基金管理人范围，适当降低LP（投资人）的标准和条件。

一、修订背景

QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），即外商投资股权投资企业试点，是指由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内非公开交易的企业股权的企业。继2011年上海率先启动QFLP试点后，我市于2012年发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》等文件，正式启动了QFLP试点工作。总体来看，我市QFLP试点工作平稳有序，形成了一批具有特色优势和标杆效应的外商投资股权投资企业，对于吸引具有国际影响力的股权投资机构来深集聚，支持我市经济社会发展，建设国际化现代化创新型城市发挥了重要作用。但QFLP试点作为新生事物，目前尚在发展初期和试验阶段，存在资本金到位不足、超范围投资、变更管理程序模糊等问题。同时，随着全球经贸规则调整，金融体系亦面临重构，以及美元加息周期和人民币贬值预期的影响，海外投资者来国内投资意愿下降。2017年1月12日，国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔2017〕5号），明确提出“进一步扩大对外开放，按照内外资企业统一标准的原则审核外商投资企业业务牌照和资质申请”。在此背景下，我市有必要及时调整修订相关政策，吸引和培育更多符合条件的境外投资人和境外资金来深聚集，提升深圳金融国际化水平。2016年11月，我办会同市经贸信息委、市市场和质量监管委、前海管理局等部门正式启动修订工作，修订形成《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（以下简称《试点办法》）。

二、修订内容

修订完成后的《试点办法》将原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》和《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》合二为一，修订内容主要包括以下四个方面：

（一）扩大外商股权基金管理人范围。原《暂行办法》仅允许“外资管外资”，即外商投资股权投资管理企业仅管理外商股权基金，且仅允许对境外的机构和个人募集资金。管理人范围受限不仅制约了国内基金管理人参与QFLP试点的积极性，也限制了外商管理人募集资金和投资的范围。为响应当前国家“扩流入、控流出”的外汇政策导向以及落实国发5号文精神，修订后的《试点办法》扩大了管理人的对象和管理范围，即在原“外资管外资”的基础上，一方面允许“外商管理人”管“境内人民币基金”；另一方面按照“内外资统一标准”原则，允许符合条件的“境内基金管理人”（即在中国证券投资基金业协会登记6个月以上的私募股权基金管理公司，且上一完整会计年度具备自有资产规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币的境内股权基金管理人）参与QFLP试点，管理外商股权投资基金；除此之外，借鉴北京等地经验做法，明确管理人中外合资形式的标准和条件（经国家金融监管部门批准的持牌金融机构；或是市委市政府重点支持、引进，且近三年净利润累计总额不低于6000万元人民币、累计缴纳税收总额不低于1800万元人民币，自有资产规模不低于5亿元人民币或管理资产规模不低于10亿元人民币的大型企业）。通过上述“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”3种模式以及明确中外合资的标准，进一步扩大了外商股权基金管理人的试点对象和范围，吸引更多的外商资金投向我市实体经济。

（二）适当降低LP（投资人）的标准和条件。原《暂行办法》基金管理企业股东（GP）和基金投资人（LP）条件一致（具备自有资产规模不低于1亿美元或者管理资产规模不低于2亿美元），导致试点企业反映LP作为投资人承担有限责任，条件要求过高，不符合行业标准和惯例。根据证监会及中国证券投资基金业协会对股权投资私募基金的相关规定，修订后的《试点办法》参照中国证券投资基金业协会的标准和条件，适当降低LP的申请要求（境外机构投资者自有净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；境内外个人投资者金融资产不低于300万元人民币或者近三年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币），以吸引多元化资金参与QFLP试点工作。

（三）优化审核流程。原《暂行办法》对试点企业变更事项规定条款模糊，不利于企业实际操作执行，出现企业未经批准直接办理相关工商变更手续等各种问题，不利于后续监管；同时，由于前期未建立相关退出机制，也导致部分试点企业常年未发行产品，出现“空壳”现象。修订后的《试点办法》对试点企业登记事项变更等重新作出说明解释，并建立了相关退出机制，即要求试点企业获取业务资格批准后，12个月内必须发行产品，否则取消其试点资格并对外公示。

（四）完善事后监管机制。原《暂行办法》未明确托管银行的认定和职责，导致对交易的真实性与合规性监管无章可依，存在非法集资、洗钱等风险。为落实国家外汇管理局《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕3号）精神，在全口径跨境融资宏观审慎管理框架下，确保交易真实合规，防范跨境资金流动风险。修订后的《试点办法》重在强化托管银行的职责，提出主办资金托管银行和项目资金托管银行差别化理念，要求主办资金托管银行、项目资金托管银行均需对托管账户内资金使用的真实性和合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费，以降低风险。